Treasury Metals kündigt garantierte Finanzierung in Höhe von $10 Millionen an

Treasury Metals Inc. (TSX: TML) ("Treasury" oder das "Unternehmen" – https://www.commodity-tv.com/play/treasury-metals-ceo-update-on-the-goldlund-acquisition/ ) freut sich bekannt zu geben, dass es eine Vereinbarung mit einem Konsortium von Emissionsbanken unter Führung von Haywood Securities Inc. (gemeinsam die "Konsortialbanken") in Verbindung mit einer Privatplatzierungsfinanzierung (das "Angebot") im Rahmen einer "gekauften Transaktion" von insgesamt 27.800.000 Zeichnungsquittungen (die "Zeichnungsquittungen") zu einem Preis von 0,36 $ pro Zeichnungsquittung (der "Emissionspreis") für einen Bruttoerlös von 10.008.000 $ abgeschlossen hat.

Das Angebot wird in Zusammenhang mit der bereits zuvor angekündigten Transaktion (die Transaktion") des Unternehmens abgeschlossen, bei der Treasury alle ausstehenden Stammaktien von Tamaka Gold Corporation, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von First Mining Gold Corp. erwirbt, die eine 100%-Beteiligung am Goldprojekt Goldlund (Goldlund") besitzt, das sich in unmittelbarer Nähe des Goldprojekts Goliath (Goliath") von Treasury im Nordwesten von Ontario befindet. Weitere Informationen bezüglich der Transaktion finden Sie in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 3. Juni 2020.

Die Zeichnungsquittungen werden gemäß einer Zeichnungsquittungsvereinbarung (die "Zeichnungsquittungsvereinbarung") ausgestellt, die von der Gesellschaft, den Konsortialbanken und einer lizenzierten kanadischen Treuhandgesellschaft als zu vereinbarende Zeichnungsquittungsstelle abgeschlossen wird. Gemäß der Zeichnungsquittungsvereinbarung werden die Bruttoeinnahmen aus dem Angebot (abzüglich 50% der Barprovision der Konsortialbanken und aller Ausgaben der Konsortialbanken) (die "Treuhandfonds") bis zur Erfüllung bestimmter Bedingungen treuhänderisch verwahrt, darunter unter anderem (a) die Erfüllung oder der Verzicht auf jede der aufschiebenden Bedingungen der Transaktion; und (b) der Erhalt aller erforderlichen Aktionärs- und behördlichen Genehmigungen im Zusammenhang mit der Transaktion und dem Angebot, einschließlich der bedingten Genehmigung der Toronto Stock Exchange ("Escrow Release Conditions"). Wenn die Bedingungen für die Treuhandfreigabe am oder vor dem Datum, das 90 Tage nach dem Abschlussdatum des Angebots liegt, nicht erfüllt wurden, erhalten die Inhaber von Zeichnungsquittungen einen Barbetrag in Höhe des Ausgabepreises der Zeichnungsquittungen und aller Zinsen, die auf die Treuhandgelder verdient wurden.

Das Unternehmen hat zugestimmt, seine wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen zu unternehmen, um bis zum 18. August 2020 um 17:00 Uhr (Torontoer Zeit) von den zuständigen Aufsichtsbehörden (die "Wertpapierkommissionen") eine Quittung für einen (endgültigen) Prospekt zu erhalten, der die Ausschüttung der Stammaktien und Warrants (wie hierin definiert), die bei der Umwandlung der Zeichnungsquittungen ausgegeben werden können, und der Vergütungsoption der Konsortialbanken, die bei der Umwandlung der Vergütungsoption der Konsortialbanken ausgegeben werden kann (der "qualifizierte Prospekt"), bis zum 18. August 2020 (die "Qualifizierungsfrist") qualifiziert.

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung über den Zeichnungsbeleg wird jeder Zeichnungsbeleg automatisch in eine Einheit (eine "Einheit") oder eine Strafeinheit (wie unten definiert) umgewandelt, je nachdem, was zutrifft:

• das Datum, an dem die Treuhandgelder freigegeben werden; und
• das Datum, das das frühere ist:
• vier Monate und einen Tag nach Abschluss des Angebots; und
• am zweiten Werktag nach der Einreichung des qualifizierten Prospekts.

Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine "Stammaktie") plus einem halben Stammaktien-Kaufwarrant (jeder ganze derartige Kaufwarrant, ein "Warrant"), wobei jeder Warrant seinen Inhaber berechtigt, innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten nach Abschluss des Angebots eine Stammaktie zu einem Preis von $ 0,60 zu erwerben. Wenn der Schlusskurs der Stammaktien an der Toronto Stock Exchange ("TSX") während eines Zeitraums von zwanzig (20) aufeinanderfolgenden Handelstagen während des Ausübungszeitraums gleich oder höher als 1,00 $ pro Aktie ist, kann sich das Unternehmen dafür entscheiden, das Ablaufdatum der Warrants auf ein Datum zu beschleunigen, das nicht weniger als 30 Kalendertage ab dem Datum beträgt, an dem den Warrant-Inhabern eine schriftliche Mitteilung zugestellt wird.

Für den Fall, dass das Unternehmen vor dem Stichtag keine Quittung von den Wertpapierkommissionen für den qualifizierten Prospekt erhalten hat, berechtigt jede Zeichnungsquittung danach den Inhaber, bei deren Umtausch ohne zusätzliche Gegenleistung eine Einheit (eine "Penalty Unit") zu erhalten, wobei jede Penalty Unit aus 1,1 Stammaktien und 0,55 eines Warrants bestehen muss.

Der Nettoerlös des Angebots wird für die Exploration und Entwicklung der Projekte Goliath und Goldlund sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Der Abschluss des Offerings wird voraussichtlich am oder um den 7. Juli 2020 erfolgen und unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung der Aktionäre des Finanzministeriums in Verbindung mit der Transaktion, den Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und die Annahme durch die TSX.

Die im Rahmen des Angebots zu emittierenden Zeichnungsscheine werden im Wege von Privatplatzierungsausnahmen in allen Provinzen Kanadas und in den Vereinigten Staaten auf Privatplatzierungsbasis gemäß den Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des United States Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung angeboten. Die Zeichnungsscheine und die Warrants sowie die den Zeichnungsscheinen bzw. Warrants zugrunde liegenden Stammaktien unterliegen einer gesetzlich vorgeschriebenen viermonatigen Haltefrist gemäß der kanadischen Wertpapiergesetzgebung, vorbehaltlich der Qualifizierung gemäß dem qualifizierten Prospekt.

Um weitere Einzelheiten über die Transaktion und die Projekte Goliath und Goldlund zu erfahren, besuchen Sie bitte die Website des Unternehmens unter: www.treasurymetals.com  

Über Treasury Metals Inc.

Treasury Metals Inc. ist ein goldorientiertes Unternehmen mit Vermögenswerten in Kanada und ist an der TSX unter dem Symbol "TML" und am OTCQX® Best Market unter dem Symbol TSRMF notiert. Das Vorzeigeprojekt von Treasury, das Goldprojekt Goliath, befindet sich im Nordwesten von Ontario. Das Projekt profitiert in erheblichem Maße von der ausgezeichneten Anbindung an den Trans-Canada Highway, der damit verbundenen Strom- und Schieneninfrastruktur und der Nähe zu mehreren Gemeinden, darunter Dryden, Ontario. Das Finanzministerium plant die anfängliche Erschließung einer Goldmine im Tagebau mit anschließendem Untertagebetrieb. Das Unternehmen besitzt auch mehrere andere Projekte in ganz Kanada, darunter das Polymetallprojekt Lara, das Goldprojekt Weebigee sowie die Graswurzel-Goldexplorationsgrundstücke Gold Rock/Thunder Cloud und Shining Tree.

Vorausschauende Aussagen

Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten "vorausblickende Aussagen" und "vorausblickende Informationen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen". Abgesehen von Aussagen über historische Fakten stellen bestimmte hierin enthaltene Informationen zukunftsgerichtete Aussagen dar, zu denen Erwartungen hinsichtlich des Zeitpunkts und des Abschlusses der Transaktion und des Angebots, der Verwendung der Erlöse aus dem Angebot, der Erfüllung der Bedingungen für die Treuhandfreigabe und der Erwartungen des Managements in Bezug auf das Angebot und die Transaktion gehören, die Ausstellung einer Quittung für einen qualifizierten Prospekt, die erforderlichen Genehmigungen für das Angebot, einschließlich der Genehmigung durch die TSX und die Aktionäre des Finanzministeriums, und basieren auf den aktuellen internen Erwartungen, Schätzungen, Prognosen, Annahmen und Überzeugungen des Unternehmens, die sich als falsch erweisen können. Einige der zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von bedingten oder zukünftigen Zeitformen oder durch die Verwendung von Wörtern wie "wird", "erwartet", "kann", "sollte", "schätzt", "erwartet", "glaubt", "projiziert", "plant" und ähnliche Ausdrücke, einschließlich Variationen davon und negative Formen, gekennzeichnet sein. Diese Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen und es sollte kein unangemessenes Vertrauen in sie gesetzt werden.

Solche vorausblickenden Aussagen sind notwendigerweise mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächliche Leistung und die Finanzergebnisse des Unternehmens in zukünftigen Perioden erheblich von den Prognosen zukünftiger Leistungen oder Ergebnisse abweichen, die in solchen vorausblickenden Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem: Risiken und Ungewissheiten in Bezug auf den Abschluss der Transaktion und des Offerings, wie hierin beschrieben, die Fähigkeit des Unternehmens, alle Treuhandfreigabebedingungen zu erfüllen, die erforderliche Genehmigung des Offerings durch die TSX und die Aktionäre des Finanzministeriums in Verbindung mit der Transaktion und die Fähigkeit des Managements, die oben genannten Faktoren und Risiken vorherzusehen und zu bewältigen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich vorausblickende Aussagen als richtig erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse können sich erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten unterscheiden. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, vorausblickende Aussagen zu aktualisieren, wenn sich die Umstände oder die Schätzungen oder Meinungen des Managements ändern sollten, es sei denn, dies ist durch geltende Wertpapiergesetze vorgeschrieben. Der Leser wird davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf vorausblickende Aussagen zu verlassen. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den Wertpapiergesetzen verlangt.

Weder die TSX noch deren Regulierungsdienstleister (wie dieser Begriff in den Richtlinien der TSX definiert ist) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Pressemitteilung.