Biofrontera AG: Urteilsbegründung des Bundesgerichtshofs zur Aufhebung des Urteils des Oberlandesgerichts Köln liegt vor

Das Oberlandesgericht Köln hatte auf Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage einer Aktionärin, der Deutsche Balaton AG, den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 für nichtig erklärt, mit dem dem Vorstand der Biofrontera AG Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 erteilt wurde. In seiner Urteilsbegründung war das Oberlandesgericht Köln davon ausgegangen, der Vorstand habe im Zusammenhang mit einer im Oktober/November 2016 durchgeführten Kapitalerhöhung schwerwiegend und eindeutig gegen das Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre verstoßen. Der Bundesgerichtshof hat nun festgestellt, dass der vom Oberlandesgericht Köln angenommene Rechtsverstoß nicht vorgelegen hat.

Obwohl die Entscheidung des Oberlandesgerichts Köln nicht rechtskräftig geworden war, wurde die Urteilsbegründung, das angebliche erheblich pflichtwidrige Verhalten des Vorstands, von interessierter Seite wiederholt öffentlich gemacht oder zitiert (z.B. in Gegenanträgen zu Hauptversammlungen oder in Hauptversammlungen selbst). Nach dem Urteil des Bundesgerichtshofes durfte jedoch die Nichtigerklärung des Entlastungsbeschlusses nicht auf die vom Oberlandesgericht Köln angegebene Begründung gestützt werden.

Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 hatte ferner die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals beschlossen. Das Oberlandesgericht Köln hatte auch diesen Beschluss für nichtig erklärt, da die Hauptversammlung bei der Beschlussfassung angeblich treuwidrig gegenüber der Klägerin gehandelt habe. Auch diese Begründung hat der Überprüfung durch den Bundesgerichtshof nicht standgehalten.