Condor Gold plc („Condor“, „Condor Gold“ oder das „Unternehmen“): Condor Gold generiert 4,0 Mio. £ durch Privatplatzierung neuer Stammaktien

Die Platzierung erfolgt u. a. vorbehaltlich dem Eingang der Geldmittel vor Geschäftsschluss am 24. Februar 2021, sowie der Zulassung der Platzierungsaktien zum Handel am Alternative Investment Market (AIM), welche für oder um den 1. März 2021 erwartet wird. Seitens der Toronto Stock Exchange (die „TSX“) hat das Unternehmen eine bedingte Genehmigung für die Platzierung erhalten.

Die Weiterveräußerung der Platzierungsaktien nach Kanada unterliegt Einschränkungen, welche vier Monate plus einen Tag nach Datum der Zulassung der Aktien am AIM auslaufen. Der Verkauf von Platzierungsaktien, die nicht an kanadische Investoren verkauft wurden, ist uneingeschränkt.

Mark Child, Chairman und Chief Executive Officer von Condor, erklärte:

„Condor Gold hat im Rahmen einer Privatplatzierung 7,9 % des bestehenden Aktienkapitals des Unternehmens in Form neuer Stammaktien ausgegeben, um eine Bruttoeinnahme von 4 Mio. £ zu generieren. Die Platzierung wurde überzeichnet. Nach der Platzierung wird Condor eine Netto-Cash-Position von rund 8 Mio. £ haben. Die Platzierung erfolgte kurzfristig auf ein Angebot von Jim Mellon, Condors größtem Anteilseigner, weitere 2 Mio. £ in das Unternehmen zu investieren. Das Board beschloss, weitere 2 Mio. £ überwiegend von schon bestehenden Anteilseignern zu akzeptieren.

„Die Erlöse aus der Platzierung werden verwendet werden, um das La India-Projekt weiter Richtung Produktion voranzutreiben und die Gold-Mineralressource auszuweiten. Condor wurden in La India erfolgreich drei Tagebaugruben genehmigt. Nach der Genehmigung der Tagebaugruben America und Mestiza plus der Tagebaugrube La India verfügt Condor über eine Abbaugenehmigung für Tagebau-Mineralressourcen im Umfang von 1,12 Millionen Unzen Gold, einschließlich einer Mineralreserve von 6,9 Millionen Tonnen mit 3,0 g/t Gold, also 675.000 Unzen Gold.

Für das La India-Projekt belaufen sich die angedeuteten Mineralressourcen auf 9,85 Millionen Tonnen mit 3,6 g/t Gold (1.140.000 Unzen enthaltenes Gold) und die vermuteten Mineralressourcen betragen insgesamt 8,48 Millionen Tonnen mit 4,3 g/t Gold (1.179.000 Unzen enthaltenes Gold). Eine Aufbereitungsanlage und die verbundene Minen-Infrastruktur sind ebenfalls genehmigt.

„Die Platzierungserlöse werden zur Vervollständigung der technischen Untersuchungen und zum Erwerb der verbliebenen 5 % des Geländes in und um die Infrastruktur des Minenstandorts zum Einsatz kommen, sowie zur Anzahlung der Aufbereitungsanlage und zur Finanzierung eines 4000m-Infill-Bohrprogramms, das derzeit mit zwei Tiefbohranlagen in den hochgradigen Startergruben innerhalb der genehmigten La India-Tagebaugrube läuft. Mit den zusätzlichen Geldmitteln wird Condor außerdem ermöglicht, weitere Explorationsarbeiten durchzuführen, mit denen das Potenzial für ein 5-Millionen-Unzen-Goldbezirk im La India-Projekt aufgewiesen werden soll: Das Unternehmen wird in naher Zukunft ein 5000m-Bohrprogramm im Abschnitt Cacao beginnen.“

Einzelheiten der Platzierung und der Directors & CFO-Zeichnung

Insgesamt 9.523.810 Platzierungsaktien wurden zum Platzierungspreis platziert, um einen Bruttoerlös von 4 Mio. £ zu generieren. An Vermittler werden Gebühren und Kommissionen von insgesamt 8.204 £ fällig.

Das Unternehmen gibt an, dass als Teil der Platzierung und im Rahmen der Directors & CFO-Zeichnung vier Directors des Unternehmens – Mark Child, Andrew Cheatle, Ian Stalker und Jim Mellon – sowie Jeffrey Karoly (Chief Financial Officer) jeweils 14.270, 11.905, 71.429, 4.761.905 und 11.905 Platzierungsaktien, insgesamt 4.871.414, gezeichnet haben.

Jim Mellon hat durch Galloway Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Besitz von Burnbrae Group Limited, welche wiederum im Besitz von Jim Mellon ist, insgesamt 4.761.905 Platzierungsaktien (die „Mellon-Aktien“) gezeichnet (die „Mellon-Zeichnung“), gegen eine Summe von 2.000.000 £. Nach Abschluss der Mellon-Zeichnung hält Jim Mellon insgesamt sowohl direkt als auch indirekt 25.051.368 Stammaktien bzw. 19,2 % am Unternehmen. Sein direkter Anteil beträgt 2.889.883 Stammaktien und der indirekte, über Galloway Limited gehaltene Anteil beträgt 22.161.485 Stammaktien.

Andrew Cheatle hat insgesamt 11.905 Platzierungsaktien gezeichnet (die „Cheatle- Zeichnung“). Nach Abschluss der Cheatle-Zeichnung hält Andrew Cheatle direkt und indirekt 130.955 Stammaktien des Unternehmens, das heißt 0,1 % des ausgegebenen Aktienkapitals.

Ian Stalker hat durch Promaco Consulting Services Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im vollen Besitz einer Treuhandgesellschaft der Familie Stalker, insgesamt 71,429 Platzierungsaktien gezeichnet (die „Stalker-Zeichnung“). Nach Abschluss der Stalker-Zeichnung hält Ian Stalker direkt und indirekt 238.799 Stammanteile, das heißt 0,2 % des ausgegebenen Aktienkapitals.

Mark Child hat insgesamt 14.270 Platzierungsaktien gezeichnet (die „Child-Zeichnung“). Nach Abschluss der Child-Zeichnung hält Mark Child direkt und indirekt einen Anteil von 4.215.000 Stammaktien des Unternehmens, das heißt 3,2 % des ausgegebenen Aktienkapitals.

Jeffrey Karoly hat insgesamt 11.905 Platzierungsaktien gezeichnet (die „Karoly-Zeichnung“). Nach Abschluss der Karoly-Zeichnung hält Jeffrey Karoly direkt und indirekt 160.983 Stammaktien des Unternehmens, das heißt 0,1 % des ausgegebenen Aktienkapitals.

Für den Handel der Platzierungsaktien am AIM wird ein Zulassungsantrag gestellt („Zulassung“); die Zulassung wird für oder um den 1. März 2021 erwartet. 

Die Platzierungsaktien sind gleichrangig zu schon bestehenden Stammaktien, inklusive dem Recht auf Dividenden und sonstige Ausschüttungen, die nach dem Ausgabedatum erklärt werden.

Nach der Zulassung der Platzierungsaktien wird das Unternehmen 130.519.401 Stammaktien zu einem Nominalwert von 20 p, mit Stimmrechten und zum Handel am AIM zugelassen, ausgegeben haben. Diese Zahl kann von Anteilseignern des Unternehmens als Bezugsgröße genommen werden, um zu errechnen und zu bestimmen, ob eine Meldung ihres Anteils oder einer Änderung ihres Anteils am Gesellschaftskapital des Unternehmens gemäß der Offenlegungs-  und Transparenzregeln der Financial Conduct Authority erforderlich ist.

Transaktionen mit nahestehenden Personen

Die Zeichnung durch Jim Mellon (über Galloway Limited), Mark Child, Ian Stalker und Andrew Cheatle ("Directors Subscriptions ") ist eine Related Party Transaction gemäß Regel 13 der AIM Rules for Companies, da Jim Mellon, Andrew Cheatle, Ian Stalker und Mark Child Directors der Gesellschaft sind. Jim Mellon ist ein direkter und indirekter Anteilseigner von 16,8 %. Dementsprechend ist das unabhängige Verwaltungsratsmitglied Kate Harcourt nach Rücksprache mit dem benannten Berater der Gesellschaft der Ansicht, dass die Bedingungen für die Zeichnungen der Verwaltungsratsmitglieder fair und angemessen sind, soweit es die Aktionäre der Gesellschaft betrifft. 

Angelegenheiten des kanadischen Wertpapierrechts

Die Directors Subscription wird eine Transaktion mit verbundenen Parteien gemäß Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101") darstellen. Die Gesellschaft ist von der Anforderung befreit, eine formale Bewertung und die Zustimmung der Minderheitsaktionäre in Verbindung mit der Directors Subscription gemäß Abschnitt 5.5(a) bzw. 5.7(a) von MI 61-101 einzuholen, da weder der Marktwert der von diesen Parteien erhaltenen Wertpapiere noch der von der Gesellschaft erhaltene Erlös für diese Wertpapiere 25 % der gemäß MI 61-101 berechneten Marktkapitalisierung der Gesellschaft überschreitet. Das Board of Directors der Gesellschaft hat der Platzierung zugestimmt, wobei sich Jim Mellon der Stimme enthielt.

Es wird erwartet, dass ein Material Change Report in Bezug auf die Platzierung weniger als 21 Tage vor dem Abschluss der Platzierung eingereicht wird. Dieser Zeitraum ist unter den gegebenen Umständen angemessen und notwendig, da die Gesellschaft die Transaktion aus guten geschäftlichen Gründen beschleunigt abschließen möchte.

Besonderer Hinweis zur Marktmissbrauchsverordnung

Diese Bekanntmachung enthält Insiderinformationen im Sinne von Artikel 7 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/2014, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 ("MAR") Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, und wird in Übereinstimmung mit den Verpflichtungen der Gesellschaft gemäß Artikel 17 der MAR offengelegt. In Bezug auf die Platzierung wurden Marktsondierungen, wie in der MAR definiert, durchgeführt, mit dem Ergebnis, dass bestimmte Personen Kenntnis von Insiderinformationen erlangten, wie es die MAR erlaubt. Diese Insiderinformationen sind in dieser Bekanntmachung enthalten. Daher sind die Personen, die Insiderinformationen im Rahmen einer Marktsondierung erhalten haben, nicht mehr im Besitz von Insiderinformationen in Bezug auf das Unternehmen und seine Wertpapiere.

Weitere Informationen erhalten Sie auf unserer Webseite unter www.condorgold.com oder über:

Condor Gold Plc
Mark Child, Chairman und CEO
+44 (0) 20 7493 2784

Beaumont Cornish Limited
Roland Cornish und James Biddle
+44 (0) 20 7628 3396

SP Angel Corporate Finance LLP
Ewan Leggat
+44 (0) 20 3470 0470

Blytheweigh
Tim Blythe und Megan Ray
+44 (0) 20 7138 3204

Über Condor Gold Plc:

Condor Gold Plc wurde im Mai 2006 an der AIM zugelassen und erlangte im Januar 2018 darüber hinaus die Notierung an der TSX. Das Unternehmen ist ein Goldexplorations- und -erschließungsunternehmen mit Schwerpunkt auf Nicaragua.

Im August 2018 gab das Unternehmen bekannt, dass das Umweltministerium in Nicaragua dem Unternehmen eine Umweltgenehmigung für die Entwicklung, den Bau und den Betrieb einer Verarbeitungsanlage mit einer Verarbeitungskapazität von bis zu 2.800 Tagestonnen in seinem zu 100 % unternehmenseigenen Goldprojekt La India („Projekt La India“) erteilt hat. Die Umweltgenehmigung gilt als die Hauptgenehmigung für den Bergbau in Nicaragua. Condor Gold veröffentlichte im Dezember 2014 eine Vormachbarkeitsstudie (Pre-Feasibility Study; „PFS“) für das Projekt La India, die in einem technischen Bericht zusammengefasst ist, wie unten definiert. Die PFS beschreibt eine Tagebau-Mineralreserve von 6,9 Millionen Tonnen mit 3,0 Gramm Gold pro Tonne, also 675.000 Unzen Gold in der wahrscheinlichen Kategorie, die sieben Jahre lang jährlich 80.000 Unzen Gold produzieren könnte. Das Projekt La India enthält eine Mineralressource von 9.850.000 Tonnen mit einem Gehalt von 3,6 Gramm Gold pro Tonne, also 1.140.000 Unzen Gold, in der angezeigten Kategorie sowie 8.479.000 Tonnen mit einem Gehalt von 4,3 Gramm Gold pro Tonne, also 1.179.000 Unzen Gold in der abgeleiteten Kategorie. Die angezeigte Mineralressource versteht sich einschließlich der Mineralreserve. Bei der Berechnung der Tagebau- bzw. Tiefbauressourcen wurde ein Goldpreis von 1.500 USD pro Unzen sowie ein Cutoff-Wert von 0,5 Gramm Gold pro Tonne bzw. 2,0 Gramm Gold pro Tonne unterstellt. Bei einem Teil der abgeleiteten Ressource wurde ein Cutoff-Wert von 1,5 Gramm Gold pro Tonne angewendet. Mineralressourcen sind keine Mineralreserven und ihre wirtschaftliche Verwertbarkeit ist daher nicht gesichert. Es ist ungewiss, ob die Mineralressourcen zur Gänze oder auch nur zum Teil zu Mineralreserven umgewandelt werden können.

Im April bzw. Mai 2020 wurden die Umweltgenehmigungen für die Tagebaugruben Mestiza und America erteilt. Die beiden Gruben befinden sich in der Nähe des Projekts La India. Die Tagebaugrube Mestiza beinhaltet 92.000 Tonnen Material mit einem Gehalt von 12,1 Gramm Gold pro Tonne (36.000 enthaltene Unzen Gold) in der Kategorie der angezeigten Mineralressourcen und 341.000 Tonnen Material mit einem Gehalt von 7,7 Gramm Gold pro Tonne (85.000 Unzen enthaltenes Gold) in der Kategorie der abgeleiteten Mineralressourcen. Die Tagebaugrube America beinhaltet 114.000 Tonnen Material mit einem Gehalt von 8,1 Gramm Gold pro Tonne (30.000 Unzen enthaltenes Gold) in der Kategorie der angezeigten Mineralressourcen und 677.000 Tonnen Material mit einem Gehalt von 3,1 Gramm Gold pro Tonne (67.000 Unzen enthaltenes Gold) in der Kategorie der abgeleiteten Mineralressourcen. Nach der Genehmigung der Tagebaugruben America und Mestiza plus der Tagebaugrube La India verfügt Condor über eine Abbaugenehmigung für Tagebau-Mineralressourcen im Umfang von 1,12 Millionen Unzen Gold, einschließlich einer Mineralreserve von 6,9 Millionen Tonnen mit 3,0 g/t Gold, also 675.000 Unzen Gold.

Haftungsausschluss

Weder die Inhalte auf der Website des Unternehmens noch die Inhalte auf einer Website, die über Hyperlinks auf der Website des Unternehmens (oder einer anderen Website) zugänglich ist, ist in diese Mitteilung integriert oder Teil dieser Mitteilung.

Die technischen und wissenschaftlichen Informationen in dieser Pressemitteilung wurden von Gerald D. Crawford, P.E., Chief Technical Officer von Condor Gold Plc,, in seiner Eigenschaft als ein „qualifizierter Sachverständiger“ gemäß NI 43-101 geprüft, verifiziert und genehmigt.

Die technischen und wissenschaftlichen Informationen in dieser Pressemitteilung wurden von Andrew Cheatle, P.Geo., einem „qualifizierten Sachverständigen“ gemäß NI 43-101, geprüft, verifiziert und genehmigt.

Technische Informationen

Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Offenlegungen wissenschaftlicher oder technischer Art wurden aus dem technischen Bericht mit dem Titel „Technical Report on the La India Gold Project, Nicaragua, December 2014“ vom 13. November 2017 mit Gültigkeitsdatum 21. Dezember 2014 (der „technische Bericht“), der gemäß NI 43-101 erstellt wurde, zusammengefasst oder extrahiert. Der technische Bericht wurde von oder unter der Aufsicht von Tim Lucks, Principal Consultant (Geologie & Projektmanagement), Gabor Bacsfalusi, Principal Consultant (Bergbau), Benjamin Parsons, Principal Consultant (Ressourcengeologie), jeweils von SRK Consulting (UK) Limited, und Neil Lincoln von Lycopodium Minerals Canada Ltd. erstellt, die alle unabhängige „qualifizierte Sachverständige“ gemäß NI 43-101 sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, sind „zukunftsgerichtete Informationen“ in Bezug auf das Unternehmen im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze, einschließlich Aussagen in Bezug auf: die zukünftigen Entwicklungs- und Produktionspläne für das Projekt La India. Zukunftsgerichtete Informationen werden oft, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern wie „wollen“, „antizipieren“, „planen“, „fortsetzen“, „Strategien“, „schätzen“, „erwarten“, „projizieren“, „vorhersagen“, „Potenzial“, „anpeilen“, „beabsichtigen“, „glauben“, „potenziell“, „könnte“, „möglicherweise“, „wird“ und ähnliche Ausdrücke angezeigt. Zukunftsgerichtete Informationen sind keine Garantie für zukünftige Leistungen und basieren auf einer Reihe von Schätzungen und Annahmen des Managements zum Zeitpunkt der Aussagen, einschließlich Annahmen in Bezug auf: zukünftige Rohstoffpreise und Lizenzgebührensysteme; die Verfügbarkeit qualifizierter Arbeitskräfte; den Zeitpunkt und die Höhe von Investitionsausgaben; zukünftige Währungswechselkurse und Zinssätze; die Auswirkungen des zunehmenden Wettbewerbs; allgemeine Bedingungen auf den Wirtschafts- und Finanzmärkten; die Verfügbarkeit von Bohr- und damit verbundener Ausrüstung; Auswirkungen der Regulierung durch Regierungsbehörden; den Erhalt erforderlicher Genehmigungen; Lizenzgebührensätze; zukünftige Steuersätze; zukünftige Betriebskosten; die Verfügbarkeit zukünftiger Finanzierungsquellen; die Fähigkeit zur Beschaffung von Finanzmitteln und Annahmen, die den Schätzungen in Bezug auf bereinigte Betriebsmittel zugrunde liegen. Viele Annahmen basieren auf Faktoren und Ereignissen, die sich der Kontrolle des Unternehmens entziehen, und es gibt keine Garantie dafür, dass sie sich als korrekt erweisen werden.

Solche zukunftsgerichteten Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den zukünftigen Ergebnissen abweichen, die durch solche zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden, einschließlich Risiken im Zusammenhang mit: Mineralexplorations-, Erschließungs- und Betriebsrisiken; der Schätzung von Mineralisierung, Ressourcen und Reserven; den Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften der Ressourcenindustrie; Wettbewerbsbedingungen; Betriebsrisiken; Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken; Explorationskosten; nicht versicherbaren Risiken; Interessenkonflikten; Risiken des Betriebs in Nicaragua; Änderungen der Regierungspolitik; Eigentumsrisiken; Genehmigungs- und Lizenzierungsrisiken; handwerklichen Bergleute und Beziehungen zur Gemeinde; Schwierigkeiten bei der Vollstreckung von Urteilen; Marktbedingungen; Stress in der Weltwirtschaft; der aktuellen globalen Finanzlage; Wechselkurs- und Währungsrisiken; Rohstoffpreisen; der Abhängigkeit von Schlüsselpersonal; dem Verwässerungsrisiko; der Zahlung von Dividenden; und einschließlich jener Faktoren, die unter der Überschrift „Risikofaktoren“ im jährlichen Informationsrundschreiben des Unternehmens vom 31. März 2020 für das am 31. Dezember 2019 zu Ende gegangene Geschäftsjahr erörtert wurden, die unter dem SEDAR-Profil des Unternehmens auf www.sedar.com verfügbar sind.

Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse erheblich von den in zukunftsgerichteten Informationen beschriebenen unterscheiden, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen könnten, dass Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als richtig erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten Erwartungen abweichen können. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überarbeitung zukunftsgerichteter Informationen ab, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

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