SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA – Verschiebung des Stichtags für den Aktienrückgabeanspruch gegen Kompensation

Die SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA (SGF) hat sich mit ihrer Großaktionärin, der SGT Capital LLC (SGTLLC), auf eine zeitliche Verschiebung des Stichtags für die Geltendmachung und Bemessung ihres Aktienrückgabeanspruchs von bis zu 25,5 Mio. SGF-Aktien verständigt. Hintergrund sind leichte Verzögerungen beim Closing ihrer ersten PE Transaktion (aufgrund üblicher Bearbeitungszeiten bei regulatorischen Genehmigungsprozessen) und dem damit einhergehenden First Close des SGT Capital Fund II durch die SGT Capital Pte. Ltd. (SGTPTE). Neuer Stichtag ist der erste Monatsultimo, der auf den Eingang der letzten der für das vorgenannte Closing notwendigen regulatorischen Genehmigung plus drei Wochen folgt, spätestens aber Ende August (die SGTPTE rechnet jedoch deutlich früher mit dem Vorliegen der Genehmigungen). Die SGTPTE ist seit ihrem Erwerb durch die SGF von der SGTLLC im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung in 2020/21 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der SGF. Der Anspruch der SGF auf Aktienrückgabe seitens der SGTLLC beruht auf einer Vereinbarung im Rahmen dieser Sachkapitalerhöhung der damaligen German Startups Group (GSG), aus der die SGF in ihrer aktuellen Struktur hervorgegangen ist.

Im Gegenzug erhält die SGF als Muttergesellschaft der SGTPTE von der SGTLLC eine Kompensation für den verzögerungsbedingten Ertragsausfall der SGTPTE in den Geschäftsjahren 2020 und 2021. Damit erhöht sich die Gewinnschätzung der SGF für das Geschäftsjahr 2021 von rund 5 Mio. EUR auf gut 11 Mio. EUR (IFRS Konzern). Dies entspricht 0,20 Euro pro Aktie (beziehungsweise mehr als 1,00 Euro pro Aktie bezogen auf die durchschnittliche Anzahl Aktien nach IFRS).

Die genannte Ertragsausfallkompensation für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 beträgt 6,5 Mio. EUR. Für diesen Zeitraum hatte die SGTPTE einen Nettogewinn von knapp 12,8 Mio. EUR geplant. In 2020 hat sie weder Gewinn noch Verlust geliefert, da sie erst ab 26.01.2021 in den Konsolidierungskreis aufgenommen wurde. Für 2021 rechnet die SGTPTE mit einem Jahresüberschuss von etwa 6,3 Mio. EUR, sodass über beide Jahre ein verzögerungsbedingter Ertragsausfall von knapp 6,5 Mio. EUR zu erwarten ist. Zum Ausgleich überträgt die SGTLLC der SGF rund 2,18 Mio. SGF-Aktien zum Ausgabekurs der Kapitalerhöhung in 2020 von 2,97 EUR pro Aktie. Dadurch verringert sich der eingangs genannte, bedingte Aktienrückgabeanspruch auf rund 23,32 Mio. SGF-Aktien. Damit wird die SGF von der SGTLLC rückwirkend in etwa so gestellt, als ob beim geplanten Erreichen der Profitabilität der SGTPTE keine Verzögerung eingetreten wäre.

Zusätzlich verpflichtet sich die SGTLLC, der SGF auch einen etwaigen Ertragsausfall der SGTPTE für den Zeitraum der Stichtagsverschiebung (vom 31.12.2021 bis zum oben genannten neuen Stichtag) durch Übertragung weiterer SGF-Aktien zum gleichen Kurs zu kompensieren. Für das Gesamtjahr 2022 hatte die SGTPTE einen Gewinn von 11,3 Mio. EUR geplant, von dem mithin gut 0,9 Mio. EUR pro Monat anfallen sollten. Auch diese Zielerreichung der SGTPTE wird jetzt durch die vorstehende Kompensationsverpflichtung der SGTLLC abgesichert. Dazu ist die SGTLLC nur dann nicht verpflichtet, wenn es der SGTPTE gelingt, bis zum Stichtag 100 Mio. USD mehr Kapital einzuwerben als geplant und als Schwelle für die Nichtrückgabe von Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 2020 festgelegt wurde, also mehr als insg. 1,1 Mrd. USD.