Milbank berät CURA im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot für die Deutsche EuroShop AG

Ein Konsortium aus von Oaktree Capital Management, L.P. verwalteten und beratenen privaten Investmentfonds und der CURA Vermögensverwaltung, hat heute über die Hercules BidCo GmbH, die mittelbar von dem Konsortium kontrolliert werden wird, ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle Stückaktien der Deutsche EuroShop AG (ISIN: DE 000 748 020 4, WKN 748020) angekündigt. Die Deutsche EuroShop ist ein bedeutender Shoppingcenter-Investor, der ein Portfolio von 21 hochwertigen Einkaufszentren an erstklassigen Standorten in Deutschland und attraktiven Städten in Mittel- und Osteuropa besitzt.

Das Angebot soll zu einem Preis von EUR 21,50 je Aktie der Deutsche EuroShop in bar abgegeben werden. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche EuroShop, die das Angebot annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der Bieterin oder als Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein Gesamtangebotswert von EUR 22,50 je Aktie.

Der kontrollierende Gesellschafter der CURA, Alexander Otto, sowie von ihm kontrollierte Unternehmen einschließlich der CURA, die insgesamt circa 20 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop halten, haben Nichtandienungsvereinbarungen unterzeichnet und werden die von ihnen gehaltenen Aktien im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots nicht verkaufen. Diese Aktien unterliegen jedoch einer Stimmbindungsvereinbarung mit dem Konsortium. CURA und Oaktree haben einen Konsortialvertrag unterzeichnet, um bei dieser Transaktion auf exklusiver Basis zusammenzuarbeiten.

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies inkludiert die Aktien, die der Stimmbindungsvereinbarung unterliegen und dem Konsortium zugerechnet werden. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher Bedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen. Die Deutsche EuroShop hat mit dem Konsortium eine Investorenvereinbarung zu den wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots geschlossen.

Die ECE Group betreut Immobilien-Assets im Wert von insgesamt rund 31 Mrd. Euro und wickelt ein laufendes Bau- und Planungsvolumen von über 3,2 Mrd. Euro ab. 1965 von Versandhauspionier Professor Werner Otto (1909-2011) gegründet befindet sich das Unternehmen bis heute über CURA in Familienbesitz und wird von Alexander Otto als CEO der ECE Group geführt.

Das Milbank-Team, das CURA umfassend in gesellschafts-, kapitalmarkt-, steuer- und kartellrechtlichen Aspekten berät, wird von den Partnern Dr. Sebastian Heim und Dr. Christoph Rothenfußer (gemeinsame Federführung, beide Corporate/M&A) geleitet und umfasst die Partner Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Steuern), Dr. Norbert Rieger (Corporate/M&A) und Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), Special Counsel Dr. Sebastian Reiner-Pechtl (Corporate/M&A) sowie die Associates Alexander Zyrewitz (Kartellrecht), Markus von Lutterotti und Dr. Bernd Galneder (beide Corporate/M&A, alle München).