TME Pharma annonce l’ouverture de la cotation des droits préférentiels de souscription pour l’augmentation de capital entièrement garantie de 2,7 millions d’euros

• Le montant garanti de la transaction prolonge la visibilité de trésorerie au-delà des étapes réglementaires du premier trimestre 2024.
• Cette visibilité financière permettra à TME Pharma de soumettre puis recevoir des commentaires de la FDA sur ses IND et demandes d’examen réglementaire accéléré.
• Les actionnaires actuels bénéficient de droits préférentiels de souscription pour participer à l’augmentation de capital par émission d’actions assorties de bons de souscription.
• Rachat de près de la moitié de la dette convertible en circulation et blocage du montant résiduel jusqu’au 1er avril 2024.
• Nouveaux bons de souscription d’actions émis avec la possibilité de lever 2,2 millions d’euros supplémentaires et d’étendre la visibilité de trésorerie jusqu’en septembre 2024 en cas d’exercice intégral.

TME Pharma N.V. (Euronext Growth Paris : ALTME), société de biotechnologie spécialisée dans le développement de nouvelles thérapies pour le traitement du cancer en ciblant le microenvironnement tumoral (TME), a annoncé le 24 novembre 2023 le lancement d’une augmentation de capital garantie à 100 % à hauteur de 2,7 millions d’euros par l’émission de nouvelles actions associée à des bons de souscription permettant de potentiellement lever un montant brut additionnel de 2,2 millions d’euros afin de sécuriser le financement pour atteindre des étapes réglementaires clés en 2024. Le montant garanti est assuré par un groupe d’investisseurs néerlandais.

L‘augmentation de capital est réalisée avec un droit préférentiel de souscription pour les actionnaires de la société. Les droits préférentiels sont détachés et leur cotation débute ce jour 28 novembre 2023 (code ISIN des DPS : FR001400M9E2).

La transaction devrait prolonger la visibilité de trésorerie de la société de février 20241 jusqu’en mai 2024, avec la possibilité de la prolonger jusqu’en juillet 2024 si les bons de souscription d’actions associés, qui expirent en février 2024, sont exercés dans leur intégralité et jusqu’en septembre 2024 si les deux séries de bons de souscription sont exercées dans leur intégralité avant juillet 2024. Cette opération réduira le risque de liquidité auquel la société a été confrontée ces derniers mois. L’opération offre aux actionnaires actuels des droits préférentiels de souscription leur permettant de conserver leur participation dans la société sans être dilués.

« Cette augmentation de capital garantie assure à TME Pharma un financement jusqu’à début mai2024, avec la possibilité d’étendre encore davantage notre visibilité de trésorerie en cas d’exercice intégral de tous les bons de souscription, tout en assurant une dilution minimale aux actionnaires existants qui continuent de soutenir notre projet », a déclaré Aram Mangasarian, PDG de TME Pharma. « Cette opération nous permettra d’atteindre les prochaines étapes cliniques et réglementaires de notre produit phare NOX-A12 chez les patients atteints d’un cancer du cerveau récemment diagnostiqué, y compris la poursuite de la maturation des données de survie, le dépôt d’une demande d’IND et l’accès potentiel à des voies réglementaires accélérées aux États-Unis, telles qu’une désignation Fast-Track. Nous annonçons également le rachat de près de la moitié de notre dette convertible existante, le montant résiduel étant bloqué jusqu’en avril de l’année prochaine. Cette mesure est l’action la plus récente de notre engagement envers nos actionnaires de mettre fin au financement par obligations convertibles afin de pouvoir pleinement nous concentrer sur notre objectif de développer de nouvelles thérapies pour les patients atteints de cancer et les amenersur le marché. »

Principaux détails de l’émission de droits préférentiels de souscription2 :
• Droit préférentiel de souscription : 1 droit préférentiel de souscription (DPS) sera attribué pour 1 action ordinaire détenue au 27 novembre 2023.
• Parité de souscription : 3 DPS donneront droit à la souscription de 5 ABSA Y (5 nouvelles actions avec 5 bons de souscription Y attachés).
• Prix de souscription : 0,25 € par ABSA Y, représentant une décote de 37,5% par rapport au cours de clôture de 0,4005 EUR de l’action de la société le 24 novembre 2023.
• Période de souscription : du 30 novembre au 11 décembre 2023 (inclus).

Les ABSA sont des actions auxquelles sont attachés des bons de souscriptions. Il existe deux types d’ABSA : ABSA Y, contenant une action nouvelle et un bon de souscription Y, et ABSA Z, contenant une action nouvelle et un bon de souscription Z.

Bons de souscription Y :
o 5 bons de souscription Y permettront de souscrire à 2 ABSA Z (2 nouvelles actions avec 2 bons de souscription Z attachés).
o Le bon de souscription Y aura un prix d’exercice de 0,25 €.
o Échéance du bon de souscription Y : 16 février 2024, avec deux périodes d’exercice. Les bons de souscription Y qui n’auront pas été exercés à la fin de la période d’exercice deviendront nuls et non avenus. Voir les Termes et Conditions des bons de souscription pour plus de détails.

Bons de souscription Z :
o 4 bons de souscription Z permettront de souscrire à 5 nouvelles actions.
o Le bon de souscription Z aura un prix d’exercice de 0,20 €.
o Échéance du bon de souscription Z : 30 juin 2025, avec une période d’exercice par trimestre. Les bons de souscription Y qui n’auront pas été exercés au plus tard à la fin de la période d’exercice deviendront caducs et sans valeur. Voir les Termes et Conditions des bons de souscription pour plus de détails.

Exemple illustratif
Un actionnaire détenant 300 actions de TME Pharma au 27 novembre 2023 se verrait attribuer 300 droits préférentiels de souscription (DPS). Le fait de détenir 300 DPS permet à l’actionnaire d’acquérir 500 ABSA Y, composées de 500 actions nouvelles et de 500 bons de souscription Y, pour un montant de 125 €. Les 500 bons de souscription Y lui permet de souscrire 200 ABSA Z pour un montant de 50€. Ces 200 ABSA Z sont composées de 200 actions nouvelles et de 200 bons de souscription Z. Les 200 bons de souscription Z peuvent être exercés pour un montant de 50 € en échange de 250 actions nouvelles de TME Pharma. Ainsi, si cet actionnaire participe pleinement à l’opération, il détiendra 1250 actions, dont 900 nouvellement acquises pour 225 €.

1 Comme indiqué dans les résultats financiers semestriels publiés dans le communiqué de presse du 27 octobre 2023.
2 Tous les détails de la transaction sont disponibles sur le site web de TME Pharma.

À propos de l’étude GLORIA

GLORIA (NCT04121455) est une étude d’escalade de dose de phase 1/2 menée par TME Pharma évaluant le NOX-A12 en association avec la radiothérapie, en traitement de première ligne chez des patients souffrant de glioblastome (cancer du cerveau), partiellement ou non-reséqué et présentant un promoteur MGMT non-méthylé (résistant aux chimiothérapies standards). GLORIA évalue par ailleurs, via trois bras de traitement additionnels distincts, la sécurité et l’efficacité de plusieurs schémas de combinaison du NOX-A12 : A) en combinaison avec la radiothérapie chez des patients ayant subi une résection complète de la tumeur ; B) en combinaison avec la radiothérapie et le bevacizumab; et C) en combinaison avec la radiothérapie et le pembrolizumab.

À propos de l’étude OPTIMUS

OPTIMUS (NCT04901741) est une étude de phase 2 ouverte, menée par TME Pharma et contenant deux bras de traitement pour l’évaluation du NOX-A12 en association avec le pembrolizumab et l’irinotecan nano-liposomal/5-FU/leucovorine ou la gemcitabine/nab-paclitaxel chez des patients atteints de cancer pancréatique métastatique à microsatellites stables.

Déclarations prospectives

Toute traduction de communiqué de presse dans une autre langue que l’anglais est uniquement destinée à faciliter la compréhension du public non-anglophone. La société a tenté de fournir une traduction précise du texte original en anglais mais, en raison des nuances de traduction d’une langue à l’autre, de légères différences peuvent subsister. Ce communiqué comprend certaines informations qui contiennent des « déclarations prospectives ». Ces déclarations prospectives sont basées sur les prévisions actuelles de TME Pharma et sont soumises à des incertitudes, des risques et des hypothèses inhérents qui sont difficiles à prévoir. Les facteurs susceptibles d’entraîner des différences par rapport aux résultats actuels comprennent, sans s’y limiter, les risques inhérents au développement de médicaments oncologiques, notamment les essais cliniques, le calendrier et la capacité de TME Pharma à obtenir les autorisations réglementaires pour NOX-A12 ainsi que pour tout autre candidat médicament. TME Pharma ne prend aucun engagement quant à la mise à jour des informations et déclarations prospectives, qui ne représentent que l’état des choses le jour de la publication.