M&A in der Digitalbranche

Sicher ist derzeit nur, dass nichts sicher ist“, so der langjährige M&A-Berater Ralf Heib, Gründer und Geschäftsführer der Firma match.IT. „Krisen sind für den M&A-Markt das New Normal.“ Doch könnten durchaus Lehren aus der jüngsten Vergangenheit gezogen werden. „Große Deals wurden bei schwierigeren Rahmenbedingungen sehr häufig und auch schnell gestoppt. Transaktionen im KMU-Bereich, also im sogenannten Small- und MidCap-Markt, verhalten sich hingegen deutlich resilienter gegenüber der Krise.“ Es dürfe auch nicht vergessen werden, dass dem eine lange Phase des Wachstums und der Stabilität voraus gingen. So hat es gerade nach dem ersten Corona-Schock eine ungewöhnlich hohe Nachfrage nach IT-Unternehmen gegeben. Der Verkäufermarkt dominierte das M&A-Geschehen. Aktuell findet das Käufer/Verkäufer-Verhältnis wieder zu einer stärkeren Balance zurück.

Digitalisierung weiterhin starker Nachfragetreiber

Legt man den M&A-Fokus auf die Digitalbranche, so sorgt dort weiterhin der Megatrend Digitalisierung für durchaus stabile Nachfrageverhältnisse. „Potentielle Verkäufer sollten allerdings im Hinterkopf behalten, dass die Käufer vorsichtiger geworden sind und Multiples noch genauer bewerten“, betont Ralf Heib. „Sie müssen sich deshalb gezielt auf den Verkaufsprozess vorbereiten – am besten mit einer auf die Käufergruppe abgestimmten Verkaufsstrategie.“

Flexibilität zahlt sich gerade in Krisenzeiten aus

Die danach anstehenden Phasen der direkten Verkaufssituation sind dann etwas heikler. Verkäufer sollten sich kompromissbereit zeigen, wenn ein Käufer bspw. ein Risiko-Sharing verlangt. Flexibilität wird wichtig, wenn es um Preisstrukturen geht, um die Abbildung variabler Preise, sogenannter Earn-out-Komponenten, mit denen die Position des Verkäufers und Käufers bei Bedarf ausbalanciert werden kann. „Stimmt die Story und Positionierung des Unternehmens und zeigt sich der Verkäufer an den entscheidenden Stellen flexibel, dann sind die Verkaufschancen womöglich sogar noch höher als in den letzten drei Jahren, da die Käufer aktuell den Markt gezielt nach „Perlen“ absuchen“, so M&A-Experte Ralf Heib.

Die Liste potentieller Käufer

Berücksichtigt werden sollten dabei die fünf wichtigsten Investorentypen am derzeitigen M&A-Markt. Da wäre zunächst auch das eigene Management. Hier fehlt es aber häufig an geeigneten internen Kandidaten, zumal interne Übernahmen meist nur bei kleineren Unternehmen mit geringem Finanzierungsvolumen zustande kommen. Ein Management-Buy-in durch externe Kandidaten mit entsprechendem Kapital in der Hinterhand kann jedoch durchaus eine relevante Alternative sein.

Mit 75-80% sind die strategischen Investoren (aus der eigenen Branche) die dominanteste Käufergruppe für mittelständische IT-Unternehmen. Dies können sowohl nationale als auch internationale Investoren sein. Bei beiden steht die Integrationsstrategie im Vordergrund, also die Antwort auf die Frage, wie das Unternehmen nach dem Kauf in die bestehende Gruppe des Käufers integriert werden soll.

Auch für Investoren außerhalb der eigenen Branche werden IT-Unternehmen zunehmend attraktiver. Hier wirkt die Digitalisierung als starker Nachfragetreiber. „Zumindest in der frühen Phase lohnt es sich, diese Optionen über die eigene Kernbranche hinweg näher in Betracht zu ziehen“, rät Ralf Heib.

Auch Private Equity-Gesellschaften, also Investoren, die Kapital aus Beteiligungsfonds investieren, drängen seit der Corona-Krise massiv in den IT-Markt. „Wer hier richtig sucht, findet mittlerweile auch sehr qualifizierte, auf die IT-Branche ausgerichtete Beteiligungsgeber“, so Ralf Heib. „Wir von match.IT raten unseren Mandanten deshalb immer zu einem Sondierungsgespräch. Bei der Gelegenheit erfährt man dann auch, wie das eigene Unternehmen aus Sicht der Finanzinvestoren wahrgenommen und bewertet wird.“

Eine weitere attraktive Option für den IT-Mittelstand sind sogenannte Family Offices, die in der Regel private Großvermögen verwalten. Sie sind auf der einen Seite Finanzinvestoren, grenzen sich aber von den Private Equities dadurch ab, dass sie eine längerfristige Haltedauer haben, das heißt, sie verfolgen im Regelfall keine Exit-Orientierung. Der Druck, den Unternehmenswert binnen kürzester Zeit zu steigern, herrscht dort also nur bedingt. Dafür muss von Anfang an eine deutliche Profitabilität und Stabilität eines Unternehmens gegeben sein, damit ein Familiy Office überhaupt investiert.

Dreistufiges Vorgehensmodell für M&A-Projekte im IT-Sektor

Laut den Experten von match.IT lässt sich der Unternehmensverkauf in drei Phasen unterteilen: Die Strategie- und Suchphase, die Verhandlungsphase und die Integrationsphase.

Die erste Phase umfasst die Verkaufsstrategie. Hier wird die Story für den Marktangang entworfen und der Business-Plan abgestimmt. Dazu gehören auch entsprechende Dokumente, wie etwa der Teaser (anonyme Kurzbeschreibung), sowie das Exposé, das einen umfassenderen Einblick in das Unternehmen gewährt; zuletzt die Long List mit den Investoren, die im Hinblick auf ein mögliches Kaufinteresse kontaktiert werden sollen. Ergebnis der Suchphase ist dann eine Short List mit denjenigen Investorenkandidaten, mit denen konkrete Verhandlungsgespräche geführt werden sollen.

Die Verhandlungsphase beinhaltet zunächst das Durchführen von Management-Präsentationen gegenüber den Investoren. Zu einem definierten Meilenstein werden diese Investorenkandidaten dann aufgefordert, erste indikativen Angebote abzugeben, aus denen die Unternehmensbewertung, die geplante Preis- und Transaktionsstruktur sowie die angestrebte Integrationsstrategie hervorgehen. Anschließend wählt der Verkäufer das Angebot aus, das seiner Meinung nach am besten ist, und beginnt in der Regel auf der Grundlage eines Vorvertrags (Letter of Intent) einen exklusiven Verhandlungsprozess mit dem ausgewählten Unternehmen. An dessen Anfang steht mit der Due Diligence eine intensive Prüfung der Unternehmenssituation aus den unterschiedlichen Perspektiven (Commercial, Financial, Legal, Tax, Governance etc.). Dem folgt die Verhandlung des Kaufvertrages mit der finalen Unterschrift und dem Übergang der Eigentumsverhältnisse (Signing and Closing).

Bereits mit der Verhandlungsphase beginnt der fließende Übergang zur Integrationsphase. In dieser dritten Phase geht es dann um die Integration des verkauften Unternehmens in die bestehende Unternehmenslandschaft des Käufers. Hierzu wird ein Masterplan erarbeitet, der die Kommunikation sowohl zu den Mitarbeiter*innen als auch den Geschäftspartnern miteinschließt und einen besonderen Fokus auf das Change- und Culture-Management legt. Inwieweit der Integrationsplan fortschreitet, muss dann regelmäßig kontrolliert und gesteuert werden (Tracking & Controlling).

Preis ist nicht gleich Preis

Wenn Verkäufer mehrere indikative Angebote erhalten haben, sollten sie diese genau prüfen. Hier gilt die Regel: Preis ist nicht gleich Preis. Wie setzt sich also die angebotene Preisstruktur im Einzelnen zusammen? Wie hoch liegt der Festpreis, also das, was direkt ausgezahlt wird? Gelten variable Preise, sogenannte Earn-Outs? Für welche Zeiträume werden diese definiert? Auf welcher Basis wurden die Zielgrößen erstellt? Und kann ich als Verkäufer diese Zielgrößen noch beeinflussen? Darüber hinaus gibt es noch etliche weitere Optionen zu berücksichtigen, etwa wenn der Eigentümer nach dem Verkauf noch weiter an Bord bleibt. Welches Gehaltspaket ist für ihn vorgesehen? Und wem gehört das überschüssige Cash im Unternehmen (cash and dept free-Klausel)? Erhält es der Verkäufer oder gehört es in Teilen schon dem Käufer? Wie sieht es mit Gewährleistungen und Garantie-Einbehalten aus? All diese Fragen müssen bei der angegebenen Preisstruktur berücksichtigt werden.

Kurzinterview

Erfolgsfaktoren für den Verkauf von IT-Unternehmen in turbulenten Zeiten – Kurzinterview mit Ralf Heib, Gründer und Geschäftsführer der match.IT.

F: Herr Heib, ihr Unternehmen match.IT berät insbesondere mittelständische IT-Unternehmen, die einen Verkauf in Erwägung ziehen. Aktuell herrscht allgemeine Krisenstimmung an den Märkten. Verkäufer befürchten niedrige Preise und Schnäppchenjäger. Manche ziehen sich komplett vom M&A-Markt zurück, in der Hoffnung auf bessere Zeiten. Als M&A-Berater für die Digitalbranche verfolgen Sie das Auf und Ab des Marktes schon seit vielen Jahren und haben sogar während der Corona-Hochphase erfolgreiche Verkäufe eingefädelt. Wie ist ihre Einschätzung der derzeitigen Lage?

Ralf Heib: Die Corona-Krise war noch nicht mal beendet da folgte schon der Ukraine Krieg. Dazu die Klima- und Energiekrise, Rohstoff- und Lieferkettenengpässe, jetzt die Inflation. Mittlerweile kann man also durchaus davon sprechen, dass Krisen das New Normal darstellen und die Menschheit und somit natürlich auch die globalen Märkte einen Umgang damit finden sollten. Der M&A-Markt hat hier schon eine gewisse Robustheit entwickelt und der Einbruch zum Ukraine-Krieg war dann schon nicht mehr ganz so stark wie etwa zu Zeiten der Corona-Hochphase. Wir dürfen speziell für den IT-Bereich nicht vergessen, dass der Megatrend der Digitalisierung nach wie vor ungebrochen ist und immer wieder neue Nachfragetreiber daraus entwachsen, wie zuletzt im Bereich Cybersecurity oder Green IT. Das M&A-Geschehen gerade im IT-Mittelstand ist also nach wie vor vital. Allerdings findet das Käufer/Verkäufer-Verhältnis aktuell zu einer stärkeren Balance zurück. Käufer sondieren ihre Targets wieder genauer als noch zu den Boom-Zeiten in den letzten Jahren. Die Stabilität und die Zukunftsfähigkeit des Geschäftsmodells spielen dabei wieder eine stärkere Rolle – und das beeinflusst dann wiederum auch stark die Phase der Due-Diligence, in der die Investoren das zu verkaufende Unternehmen kritisch unter die Lupe nehmen.

F: Was raten Sie also mittelständischen Unternehmer*innen, die zu den jetzigen Zeiten einen Verkauf anstreben? Gibt es so etwas wie ein allgemeines Erfolgsrezept, an das sich alle halten können?

Ralf Heib: Wer heutzutage sein IT-Unternehmen erfolgreich verkaufen will, benötigt eine gute Verkaufsstory, beruhend auf einer klaren, zukunftsfähigen Vision, gepaart mit einem realistischen, nachvollziehbaren Business-Plan. Eine M&A-Transaktion hat darüber hinaus immer sehr viel mit konkreten Zahlen zu tun: Verkäufer müssen ihre eigenen Zahlen beherrschen und verstehen, wie sie die Profitabilität ihres Unternehmen gegenüber den Käufern transparent machen. Dazu gehören auch saubere Bilanzen und GuV-Rechnungen.

F: Ist das nicht immer der Fall?

Ralf Heib: Wir erleben häufig die Situation, dass gerade kleinere Unternehmen sehr steueroptimierend agieren und dann natürlich keine beeindruckende Profitabilität in den Büchern vorweisen können. Hier bedarf es dann guter Argumente gegenüber dem Käufer, am besten mithilfe des Steuerberaters. Es lohnt sich darüber hinaus auch immer, im Vorfeld einer Transaktion soweit es geht aufzuräumen. Einige Mitarbeiter verfügen vielleicht noch über kleinere Anteile, die sich bündeln lassen. Nicht selten ist die Bilanz auch verwildert durch verschiedene Gesellschafterkredite oder Pensionsverpflichtungen. Auch dies sollte idealerweise vorab bereinigt werden. Während einer Transaktion können solche Punkte ansonsten zu langen, unbefriedigenden Diskussionen führen.

F: Sie meinten, die Story müsse in der heutigen Zeit stimmen. Was genau verstehen Sie darunter?

Ralf Heib: Verkauft wird am Ende immer die Zukunft eines Unternehmens, nicht die Vergangenheit. Deshalb ist es wichtig, die Motivationslage des Verhandlungspartners zu verstehen und die eigene Story daraufhin auszurichten. Im Vorfeld sollte man sich deshalb genau fragen: Wer sitzt mir gegenüber? Was sind dessen Ziele? Wie tickt bspw. ein Private Equity oder ein strategischer Investor? Was erwartet der potentielle Käufer und was nicht? Dazu zählen auch ganz handfeste Faktoren.

F: Die da wären?

Ralf Heib: Gerade für kleinere Unternehmen ist es wichtig, den potentiellen Käufern vom Start weg eine überlebensfähige Organisation aufzuzeigen. Überlebensfähig in dem Sinne, dass z.B. ein mittleres Management existiert. Selbstverständlich müssen auch gewisse Standards wie etwa definierte Geschäftsprozesse und etablierte Vertriebsstrukturen gegeben sein. Den Interessenten sollte klar werden, dass die Abläufe auch ohne den Gründer und nach dem Verkauf reibungslos ineinandergreifen.

F: In jedem M&A-Projekt geht es letztendlich um die Wertermittlung des Unternehmens. Diese Etappe kann vor allem aus Verkäufersicht sehr zermürbend sein. Was raten Sie hier Ihren Klienten?

Ralf Heib: Hier ist zunächst eine gute Vorbereitung gefragt, in dem ich als Eigentümer die Werttreiber meines Unternehmens gut kenne und in meiner Vision und Verkaufsstrategie richtig positioniere. Im Verhandlungsprozess selbst ist vor allem Flexibilität gefragt. Insbesondere, wenn es um Preise oder Earn Outs geht. Bei zu starren oder auch überzogenen Preisvorstellungen rennen Verkäufer häufig gegen Wände. In den aktuellen Krisenzeiten ist es zudem entscheidend, den Such- und Verkaufsprozess strukturiert aufzusetzen und durchzuführen. Verkäufer sollten sich ein klares Bild davon machen, mit welchen Mitteln und in welchem Zeitraum sie den Verkauf realisieren wollen. Ich kann mich in der heutigen Zeit nicht mehr darauf verlassen, dass schon morgen ein Investor an meiner Tür klopft und mir ein lukratives Angebot vorlegt. Deshalb muss man als Verkäufer proaktiv sein und sich die Verkaufschancen selbst erarbeiten, am besten, indem man den M&A-Prozess so gewissenhaft und professionell wie möglich angeht.

Herr Heib, wir danken für das Gespräch!