Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II): Mehr Rechte für die Hauptversammlung

Mit ARUG II werden die Rechte von Aktionären neu gestaltet. Zudem gibt es Neuerungen für das Vergütungsrecht (Say on Pay), für den Vergütungsbericht sowie für Geschäfte mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions).

Was das Vergütungsrecht bringt

Der Aufsichtsrat (AR) muss ein verständliches Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und eine Maximalvergütung festlegen. Die Vergütungsstruktur ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Zudem müssen soziale und ökologische Aspekte mitaufgenommen werden. Die Hauptversammlung (HV) muss mindestens alle vier Jahre das Vergütungssystem für Vorstand und AR beschließen. Dabei kann die HV die Maximalvergütung für den Vorstand reduzieren. Die einzelnen Beschlüsse sind bis zum Ablauf der ersten ordentlichen HV, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu fassen.

Vergütungsbericht neu eingeführt

Der Vergütungsbericht ist jedes Jahr mit individuellen Angaben für den Vorstand und den AR zu erstellen. Den Bericht muss ein Abschlussprüfer nicht inhaltlich, sondern nur formell prüfen. Den Prüfungsvermerk muss das Unternehmen veröffentlichen sowie auch weitere Beschlüsse und Dokumente. „Die Erklärung zur Unternehmensführung nimmt auf die Internetseite dazu Bezug“, erklärt Katja Nötzel, Wirtschaftsprüferin bei Ecovis in Leipzig. Der erste Vergütungsbericht ist für das Geschäftsjahr zu erstellen, das nach dem 31. Dezember 2020 beginnt.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

„Ob ein Geschäft ordentlich und marktüblich durchgeführt wurde, ist künftig mit einem intern installierten Verfahren zu bewerten“, sagt Nötzel. Sind beide Voraussetzungen nicht erfüllt, darf ein Geschäft, dessen wirtschaftlicher Wert höher ist als 1,5 Prozent der Bilanzsumme, nur mit der Zustimmung des AR getätigt werden. „Das Geschäft ist auf der Internetseite zu veröffentlichen, und die Namen der nahestehenden Personen sind zu nennen“, erläutert Nötzel. Geschäfte mit 100-prozentigen Tochterunternehmen fallen allerdings nicht unter die Zustimmungs- und Offenlegungspflicht. Die neuen Vorschriften zu Geschäften mit nahestehenden Personen gelten seit 1. Januar 2020; es gibt keine Übergangsregelung.

Banken in der Pflicht

ARUG II gibt den börsennotierten Gesellschaften jetzt die Möglichkeit, dass sie ihre Aktionäre besser identifizieren können (Know your Shareholder). Banken oder andere Finanzintermediäre müssen künftig börsennotierte Gesellschaften über deren Aktionäre informieren, aber auch Informationen an Aktionäre weiterleiten, die diese brauchen, um ihre Rechte auszuüben.

Pflicht zur Transparenz erweitert

Um Konflikte mit anderen Anlegern oder von Endbegünstigten, beispielsweise Versicherungsnehmern von Lebensversicherungen, zu vermeiden, wurden zusätzliche Transparenzpflichten für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater eingeführt.

Katja Nötzel, Wirtschaftsprüferin bei Ecovis in Leipzig