Millennial Lithium Corp. gibt Erhalt eines erhöhten Übernahmeangebots bekannt

Millennial Lithium Corp. ("Millennial" oder das "Unternehmen") (TSXV:ML) (A3N2:GR: Frankfurt) (MLNLF: OTCQB – https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/millennial-lithium-corp/ ) gibt bekannt, dass es ein unaufgefordertes, unverbindliches Angebot eines im Ausland ansässigen Lithiumbatterie-Produktionsunternehmens ("Neuer Anbieter") für den Erwerb aller emittierten und ausstehenden Stammaktien von Millennial (jeweils eine "Aktie") erhalten hat, die sich nicht bereits im Besitz des Neuen Anbieters befinden (das "Neue Angebot"). Das Board of Directors von Millennial (das "Board") hat nach Rücksprache mit den Finanz- und Rechtsberatern des Unternehmens und nach Berücksichtigung einer Empfehlung des Sonderausschusses des Boards einstimmig beschlossen, dass das Neue Angebot ein "Superior Proposal" gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement zwischen Millennial, Ganfeng Lithium Co., Ltd. ("Ganfeng") (1772.HK; OTCQX; GNENF) und 1314992 B.C. Ltd. (eine Tochtergesellschaft von Ganfeng) vom 16. Juli 2021, in der jeweils gültigen Fassung (die "Ganfeng-Vereinbarung") darstellt.

Gemäß den Bedingungen des neuen Angebots hat der neue Anbieter angeboten, die Aktien von den Millennial-Aktionären im Rahmen eines Vergleichsplans zu einem Preis von 3,85 CAD pro Aktie (der "Kaufpreis") zu erwerben, der in bar zu zahlen ist, was einer Gesamtbarzahlung an die Aktionäre des Unternehmens in Höhe von etwa 377 Millionen CAD entspricht. Der Kaufpreis im Rahmen des neuen Angebots stellt einen Aufschlag von 0,25 CAD pro Aktie auf die Gegenleistung dar, die den Aktionären von Millennial gemäß dem Ganfeng-Vertrag angeboten wurde.  

Das Neue Angebot sieht vor, dass der Neue Bieter dem Unternehmen unter bestimmten Bedingungen die an Ganfeng zu zahlende Abfindungszahlung in Höhe von 10 Mio. US-Dollar erstattet, wenn die Ganfeng-Vereinbarung beendet wird, und dass der Neue Bieter dem Unternehmen unter bestimmten Umständen eine umgekehrte Abfindungszahlung in Höhe von 16 Mio. US-Dollar zahlt, wobei dieser Betrag treuhänderisch verwahrt wird.  Darüber hinaus sieht das neue Angebot vor, dass der neue Anbieter sich bereit erklärt, dem Unternehmen die Gelder zu leihen, die zur Finanzierung der Zahlungen an die Inhaber seiner Optionsscheine, Aktienoptionen, Restricted Stock Units und Performance Share Units bei Abschluss der Vereinbarung erforderlich sind, wobei diese Zahlungen dieselben sind wie im Rahmen der Ganfeng-Vereinbarung.  Der äußere Abschlusstermin für die Vereinbarung im Rahmen des neuen Angebots ist der 16. Dezember 2021, der unter bestimmten Umständen automatisch auf den 29. Januar 2022 verlängert wird. 

Abgesehen von der Gegenleistung, die den Millennial-Aktionären im Rahmen des neuen Angebots angeboten wird, und den oben genannten Bedingungen entspricht die Vereinbarung, die mit dem neuen Bieter geschlossen wird, im Wesentlichen der Ganfeng-Vereinbarung.

In Übereinstimmung mit der Ganfeng-Vereinbarung hat Millennial Ganfeng mitgeteilt, dass sie das Neue Angebot als übergeordnetes Angebot gemäß der Ganfeng-Vereinbarung ansieht und dass die zehntägige Anpassungsfrist (die "Anpassungsfrist") begonnen hat, während der Ganfeng das Recht, aber nicht die Pflicht hat, eine Änderung der Bedingungen der Ganfeng-Vereinbarung vorzuschlagen, damit das Neue Angebot nicht mehr als übergeordnetes Angebot gilt (das "Anpassungsrecht"). Die Matching Period endet am 27. September 2021 um 16:00 Uhr (Shanghaier Zeit).

Weitere Einzelheiten zu dem neuen Angebot werden nach Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zwischen Millennial und dem neuen Bieter in Bezug auf das neue Angebot bekannt gegeben, falls Ganfeng sein Match Right nicht ausübt.

Es kann zum jetzigen Zeitpunkt nicht garantiert werden, dass das neue Angebot zu einer Beendigung der Ganfeng-Vereinbarung oder zum Abschluss einer endgültigen Vereinbarung mit dem neuen Anbieter führen wird.  Dementsprechend hat der Verwaltungsrat zum jetzigen Zeitpunkt seine Empfehlung bezüglich der Vereinbarung im Rahmen der Ganfeng-Vereinbarung nicht geändert. 

WEDER DIE TSX VENTURE EXCHANGE NOCH IHR REGULIERUNGSDIENSTLEISTER (WIE DIESER BEGRIFF IN DEN RICHTLINIEN DER TSX VENTURE EXCHANGE DEFINIERT IST) ÜBERNEHMEN DIE VERANTWORTUNG FÜR DIE ANGEMESSENHEIT ODER RICHTIGKEIT DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

Diese Pressemitteilung kann bestimmte "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze enthalten. Wenn in dieser Pressemitteilung die Wörter "antizipieren", "glauben", "schätzen", "erwarten", "anpeilen", "planen", "prognostizieren", "können", "planen" und ähnliche Wörter oder Ausdrücke verwendet werden, kennzeichnen sie zukunftsgerichtete Aussagen oder Informationen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen können sich auf das Arrangement beziehen, einschließlich Aussagen in Bezug auf den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung mit dem neuen Bieter und deren Bedingungen, die Rückerstattung der Abfindungszahlung, das Darlehen des neuen Bieters an das Unternehmen und den Zeitplan für den Abschluss des Arrangements. Diese Aussagen geben die gegenwärtige Einschätzung des Unternehmens in Bezug auf zukünftige Ereignisse wieder und beruhen notwendigerweise auf einer Reihe von Annahmen und Schätzungen, die zwar vom Unternehmen als angemessen erachtet werden, aber naturgemäß erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen, wettbewerbsbezogenen, politischen und sozialen Risiken, Unwägbarkeiten und Unsicherheiten unterliegen. Viele bekannte und unbekannte Faktoren können dazu führen, dass die Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Das Unternehmen beabsichtigt nicht und übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen zu aktualisieren, um Änderungen in den Annahmen oder Änderungen der Umstände oder andere Ereignisse, die solche Aussagen und Informationen betreffen, widerzuspiegeln, es sei denn, dies wird von den geltenden Gesetzen, Regeln und Vorschriften verlangt.