Milbank berät CPPIB im Zusammenhang mit dem erneuten freiwilligen Übernahmeangebot der Atlantic BidCo für die Aareal Bank
Die Bieterin ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Atlantic Lux HoldCo S.à r.l., Luxemburg ("Atlantic HoldCo"), die von keinem ihrer Gesellschafter alleine oder gemeinsam kontrolliert wird. An Atlantic HoldCo sind verschiedene Investoren beteiligt, zu denen neben Fonds, die von Advent International Corporation und mit ihr verbundenen Unternehmen verwaltet und beraten werden, und Fonds, die von Centerbridge Partners, L.P. beraten werden, auch CPP Investment Board Europe S.à r.l. zählt.
Die Bieterin hatte am 4. Februar 2022 das Nichterreichen der Mindestannahmeschwelle und Erlöschen des am 17. Dezember 2021 veröffentlichten (ersten) Übernahmeangebots bekannt gegeben. Sie hat am 6. April 2022 mit der Aareal Bank AG eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter eines erneuten Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG das erneute Angebot.
Atlantic HoldCo hat zudem Andienungsvereinbarungen mit Aktionären der Aareal Bank AG abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, Aareal-Aktien in das Angebot einzuliefern oder außerhalb des Angebots an die Bieterin zu verkaufen. Die Andienungsvereinbarungen sehen eine teilweise Rückbeteiligung an Atlantic HoldCo vor.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat der Bieterin nach entsprechender Zustimmung der Aareal Bank AG, gemäß § 26 Abs. 5 WpÜG die erforderliche Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für die Abgabe eines erneuten Übernahmeangebots erteilt.
Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments™) ist eine professionelle Anlageverwaltungsgesellschaft, die den Fonds im besten Interesse der mehr als 21 Millionen Beitragszahler und Begünstigten des Canada Pension Plan verwaltet.
Das Milbank-Team, das CPP Investment Board Europe S.à r.l. umfassend in gesellschafts-, steuer- und kartellrechtlichen Aspekten berät, besteht aus Dr. Andrea Eggenstein (Corporate/M&A, Frankfurt), Dr. Norbert Rieger, Dr. Christoph Rothenfußer, Svenja Tauchmann (alle Corporate/M&A, München), Dr. Alexander Rinne, Stefanie Gschoßmann (beide Kartellrecht, München), sowie Dr. Matthias Schell (Steuern, München).
Milbank LLP ist eine führende, international tätige Rechtsanwaltssozietät, die 1866 in New York City gegründet wurde. Heute ist Milbank mit 800 Anwälten und zwölf Standorten in Europa, den USA, Lateinamerika und Asien in den wichtigsten Finanz- und Wirtschaftszentren der Welt vertreten. Der Schwerpunkt der Beratungsleistungen von Milbank weltweit liegt auf den Bereichen Finanzen, Transaktionen und Prozessführung. Das erste europäische Büro wurde 1979 in London eröffnet, gefolgt von Frankfurt am Main 2001 und München 2004. Durch die enge Zusammenarbeit der deutschen Büros mit den im Finanz-, Gesellschafts-, Kartell- und Steuerrecht tätigen Anwälten der anderen Milbank-Büros, insbesondere in London und New York, bietet Milbank Deutschland seinen Mandanten eine integrierte Rechtsberatung in diesen Kernbereichen nach deutschem, englischem und US-amerikanischem Recht auf höchstem Niveau. www.milbank.com
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