Zur Rose Group AG schliesst die Platzierung einer etwa CHF 95 Millionen Wandelanleihe, fällig im Jahr 2026, und die etwa CHF 44 Millionen Kapitalerhöhung im beschleunigten Bookbuilding-Verfahren erfolgreich ab

Zur Rose Group AG (die “Gesellschaft” oder “Zur Rose Group”) schliesst über die Zur Rose Finance B.V. (die “Emittentin”), eine direkt gehaltene, hundertprozentige Tochtergesellschaft, die Emission einer vorrangigen, unbesicherten Anleihe in Höhe von etwa CHF 95 Millionen mit Fälligkeit im Jahr 2026 ab, die von der Gesellschaft garantiert und in neu ausgegebene und/oder bestehende Namenaktien der Gesellschaft wandelbar ist (das “Wandelanleiheangebot”). Gleichzeitig mit dem Wandelanleiheangebot erhöhte die Gesellschaft ihr Aktienkapital durch die Ausgabe von neuen Namenaktien im Wert von etwa CHF 44 Millionen (die “Neuen Aktien“), die in einem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren (das “Beschleunigte Bookbuilding-Verfahren”) unter Ausschluss des Bezugsrechts bei institutionellen Anlegern platziert wurden (die “Kapitalerhöhung” und zusammen mit dem Wandelanleiheangebot, das “Gleichzeitige Angebot”). Im Rahmen des beschleunigten Bookbuilding veranlassten die Joint Bookrunners (wie unten definiert) eine gleichzeitige Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft im Auftrag bestimmter Zeichner der Anleihe, um bestimmten Zeichnern der Anleihe eine Absicherung zu ermöglichen.

Zur Rose Group beabsichtigt, den Erlös aus dem Gleichzeitigen Angebot, für (i) die Refinanzierung der ausstehenden Anleihe der Gesellschaft, die im Juli 2023 fällig wird, sowie für (ii) allgemeine Unternehmenszwecke ausserhalb der Schweiz zu verwenden. Die Gesellschaft muss sicherstellen, dass der Erlös der Anleihe zu keiner Zeit weder direkt noch indirekt in der Schweiz innerhalb der Gruppe verwendet wird, sodass daraus eine schädliche Mittelverwendung in der Schweiz resultieren würde, wie es von der Eidgenössischen Steuerverwaltung für die Zwecke der Verrechnungssteuer definiert wird.

Wandelanleiheangebot
Die Anleihe wird mit einer Stückelung von je CHF 1’000 und zum Nennwert ausgegeben. Die Anleihe wird, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und vernichtet wird, am angegebenen Fälligkeitsdatum, das voraussichtlich am 15. September 2026 sein wird, zum
Nennwert zurückgezahlt.

Die Anleihe wird mit einem Coupon von 6.875% p.a. verzinst, der vierteljährlich nachträglich zahlbar ist, und kann in neu ausgegebene und/oder bestehende Namenaktien der Gesellschaft zu einem anfänglichen Wandlungspreis von CHF 49.725 gewandelt werden, was einer Prämie von 27.5% gegenüber dem Referenzaktienkurs entspricht. Der Referenzpreis der Aktien beträgt CHF 39.00, was dem im beschleunigten Bookbuilding ermittelten Angebotspreis entspricht.

Die Emittentin kann die Anleihe jederzeit nach dem Abwicklungstag (wie unten definiert) zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzahlen, wenn weniger als 15% des gesamten
Nennwertes der Anleihe ausstehend sind.

Die Abwicklung wird voraussichtlich am 15. September 2022 (das "Abwicklungsdatum") stattfinden. Die Zulassung zum Handel und die Kotierung der Anleihe gemäss dem Standard für Anleihen der SIX Swiss Exchange werden beantragt und der provisorische Handel wird voraussichtlich am 15. September 2022 aufgenommen.

Die Anleihe wurden vorläufig den Investoren zugeteilt, die an dem Wandelanleiheangebot teilnehmen. Diese Zuteilung der Anleihe unterliegt einer anteilsmässigen Kürzung im Verhältnis zur Anzahl der ausgeübten Vorwegzeichnungsrechte bestehender Aktionäre während der Ausübungsfrist
("Clawback").

Den bestehenden Aktionären wird ein vollständiges Vorwegzeichnungsrecht zur Zeichnung der neu ausgegebenen Anleihe im Verhältnis zu ihrem derzeitigen Aktienbesitz eingeräumt, vorbehaltlich von Verkaufsbeschränkungen. Auf Basis des Emissionsvolumens von ca. CHF 95 Millionen hat jeder Aktionär das Recht, 1 Anleihe für jeweils 120 Aktien, die zum Börsenschluss am 31. August 2022 gehalten werden, zum Ausgabepreis zu erwerben. Die Vorwegzeichnungsrechte werden nicht handelbar sein. Vorwegzeichnungsrechte, die von bestehenden Aktionären der Gesellschaft während des Ausübungszeitraums vom 6. September 2022 bis zum 12. September 2022, 12:00 Uhr MESZ, nicht ausgeübt werden, verfallen und werden ungültig. Anleihen, für die Vorwegzeichnungsrechte gültig ausgeübt wurden, werden anteilsmässig von der Zuteilung an Investoren, die am Bookbuilding teilgenommen haben, abgezogen. Die endgültige Zuteilung wird von der Gesellschaft voraussichtlich am oder um den 12. September 2022 bekannt gegeben.

Kapitalerhöhung
Gleichzeitig mit dem Wandelanleiheangebot hat die Gesellschaft erfolgreich einen Bruttoerlös von CHF 44 Millionen aus der Kapitalerhöhung erzielt. Die Aktien wurden zu CHF 39.000 pro Aktie platziert, dies entspricht einem Abschlag von 14.9%. Die Kapitalerhöhung führte zu einer Erhöhung des Aktienkapitals von derzeit nominal CHF 340,965,420 um CHF 33,583,890 und wurde aus dem bestehenden genehmigten Kapital (Art. 3a der Statuten der Gesellschaft) geschaffen. Die neuen Aktien wurden im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildings unter Ausschluss des Bezugsrechts bei institutionellen Anlegern platziert.

Die Neuen Aktien werden ohne Prospekt zum Handel am International Reporting Standard der SIX Swiss Exchange zugelassen. Der erste Handelstag der Neuen Aktien wird voraussichtlich am oder um den 5. September 2022 sein.

Platzierung von bestehenden Aktien der Gesellschaft für bestimmte Zeichner der Anleihe
Gleichzeitig mit dem Angebot der Anleihe und der Neuen Aktien haben die Joint Bookrunners (wie unten definiert) eine gleichzeitige Platzierung bestehender Aktien der Gesellschaft für bestimmte Zeichner der Anleihe durchgeführt, um bestimmten Zeichnern der Anleihe Absicherungen zu erleichtern. Diese Aktien wurden im Rahmen des beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens platziert. Die Gesellschaft wird keine Erlöse aus der Platzierung dieser bestehenden Aktien erzielen.

Die Emittentin und die Gesellschaft haben sich auf eine 90-tägige Lock-up-Periode geeinigt, die für das Gleichzeitige Angebot ab dem Zahlungsdatum gilt, vorbehaltlich des Verzichts der Joint
Bookrunners (wie unten definiert) und üblicher Ausnahmen.

BofA Securities, Goldman Sachs Bank Europe SE und UBS AG handeln als Joint Bookrunner bei
dem Gleichzeitigen Angebot.

Baker McKenzie handelt als Rechtsberater der Zur Rose Group.