Volkswagen legt Preisspanne für geplanten Börsengang der Porsche AG fest

• Preisspanne auf 76,50 Euro bis 82,50 Euro je Vorzugsaktie festgelegt  
• Platzierung von bis zu 113.875.000 Vorzugsaktien inklusive möglicher Mehrzuteilungsoption, was bis zu 25% des Vorzugsaktienkapitals entspricht  
• Preisspanne entspräche einem Platzierungsvolumen von rund 8,71 Milliarden Euro bis 9,39 Milliarden Euro, inklusive möglicher Mehrzuteilungsoption  
• QIA, Norges Bank Investment Management, T. Rowe Price und ADQ werden als Cornerstone-Investoren bei einem finalen Angebotspreis am oberen Ende der Preisspanne Vorzugsaktien im Gesamtwert von bis zu 3,68 Milliarden Euro zeichnen  
• Zeichnungsperiode für Privatanleger und institutionelle Investoren startet voraussichtlich am 20. September 2022 und endet voraussichtlich am 28. September 2022  
• Erster Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse voraussichtlich am 29. September 2022  
• Billigung des Wertpapierprospekts durch die BaFin und Veröffentlichung des Wertpapierprospekts für den 19. September 2022 angestrebt  
• Dr. Arno Antlitz, CFO und COO Volkswagen AG:  „Wir sind mit den Porsche-Börsenplänen jetzt auf der Zielgeraden und freuen uns über das Commitment unserer Cornerstone-Investoren.“

Der Vorstand der Volkswagen AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Preisspanne für die zu platzierenden Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG („Porsche AG“) auf 76,50 Euro bis zu 82,50 Euro je Vorzugsaktie festgelegt.

Insgesamt sollen im Rahmen des Börsengangs 113.875.000 Vorzugsaktien bei institutionellen und privaten Investoren platziert werden, einschließlich 14.853.260 Vorzugsaktien (entspricht 15% des Basisangebots), um mögliche Mehrzuteilungen abzudecken. Die gesamte Anzahl an Vorzugsaktien welche im Rahmen des Börsengangs angeboten wird entspricht bis zu 25% des Vorzugsaktienkapitals der Porsche AG.

Der endgültige Angebotspreis wird im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens festgelegt. Der Angebotszeitraum beginnt voraussichtlich am 20. September 2022 und endet voraussichtlich am 28. September 2022. Die Notierung der Vorzugsaktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) ist – vorbehaltlich der weiteren Kapitalmarktentwicklung – für den 29. September 2022 geplant. Abhängig von der endgültigen Anzahl der platzierten Vorzugsaktien und der endgültigen Festsetzung des Angebotspreises wird der Bruttoemissionserlös (einschließlich etwaiger Mehrzuteilungen) zwischen 8,71 Euro Milliarden und 9,39 Milliarden Euro liegen.

Privatanleger können in Porsche AG-Aktien investieren

Die Vorzugsaktien werden Privatanlegern in Deutschland, Österreich, der Schweiz, Frankreich, Italien und Spanien öffentlich angeboten. Zudem können in ausgewählten Jurisdiktionen bestimmte institutionelle Investoren Vorzugsaktien im Rahmen von Privatplatzierungen zeichnen. Die Zeichnungsfrist für Privatanleger sowie institutionelle Investoren startet voraussichtlich am 20. September 2022. Das Angebot der Vorzugsaktien steht unter den Vorbehalten der Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des Wertpapierprospekts. Die Billigung des Wertpapierprospekts und dessen Veröffentlichung auf der Website der Porsche AG werden für den 19. September 2022 angestrebt.

Informationen dazu, wie Vorzugsaktien gezeichnet werden können, erhalten interessierte Privatanleger bei ihren Banken sowie auf der Webseite der Porsche AG www.porsche.de/ipo.

Dr. Arno Antlitz, CFO und COO Volkswagen AG: „Wir sind mit den Porsche-Börsenplänen jetzt auf der Zielgeraden und freuen uns über das Commitment unserer Cornerstone-Investoren.“

QIA, Norges Bank Investment Management, T. Rowe Price und ADQ als Cornerstone-Investoren

Die Qatar Investment Authority (QIA) hat sich dazu verpflichtet, im Rahmen des Börsengangs 4,99% des Vorzugsaktienkapitals der Porsche AG als Cornerstone-Investor zu erwerben, was abhängig von der finalen Preisfestsetzung innerhalb der Preisspanne einem Betrag von 1,74 Milliarden Euro bis zu 1,88 Milliarden Euro entspricht. Weiterhin haben sich Norges Bank Investment Management, T. Rowe Price und ADQ verpflichtet, innerhalb der Preisspanne Vorzugsaktien in einem Wert von insgesamt 750 Millionen Euro, 750 Millionen Euro und 300 Millionen Euro als Cornerstone-Investoren zu zeichnen.

Erwerb von Stammaktien durch Porsche Automobil Holding SE

Die Porsche Automobil Holding SE hat sich verpflichtet im Rahmen des Börsengangs, 25% zuzüglich einer Aktie am Stammaktienkapital der Porsche AG zum Platzierungspreis der Vorzugsaktien zuzüglich einer Prämie von 7,5% zu erwerben. Abhängig von dem endgültigen Angebotspreis für die Vorzugsaktien liegt der Bruttoerlös aus der Veräußerung der Stammaktien zwischen 9,36 Milliarden Euro und 10,10 Milliarden Euro. Einen entsprechenden Aktienkaufvertrag haben die Volkswagen AG und die Porsche Automobil Holding SE für diesen Aktienkauf heute abgeschlossen.

Erlöse des Börsengangs können Transformation von Volkswagen beschleunigen

Volkswagen will mit seinen zehn starken Konzern-Marken weiterhin eine führende Position im Markt für batterieelektrische, zunehmend automatisierte und softwarebasierte Mobilität einnehmen. Ein Börsengang der Porsche AG würde Volkswagen zusätzliche finanzielle Flexibilität verschaffen und dadurch helfen, die industrielle und technologische Transformation zu beschleunigen sowie die Umsetzung der NEW AUTO Strategie zu unterstützen.

Volkswagen ist der Auffassung, dass der Börsengang mehr Agilität und unternehmerische Eigenständigkeit für die Porsche AG bedeuten würde und der Porsche AG helfen würde, die Umsetzung der schon heute erfolgreiche Strategie zu beschleunigen.

Außerordentliche Hauptversammlung für Dezember geplant

Im Fall eines erfolgreichen Börsengangs wird die Volkswagen AG voraussichtlich für Dezember 2022 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Dort plant sie ihren Aktionären vorzuschlagen, Anfang 2023 eine Sonderdividende im Umfang von 49% der Bruttogesamterlöse aus der Platzierung der Vorzugsaktien und dem Verkauf der Stammaktien an die Aktionäre auszuschütten. Dieser Betrag teilt sich einheitlich auf die 501.295.263 ausstehenden Stamm- und Vorzugsaktien der Volkswagen AG auf.

Als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunner agieren im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion: BofA Securities, Citigroup, Goldman Sachs und J.P. Morgan. Als Joint Bookrunners sind BNP Paribas, Deutsche Bank, Morgan Stanley, Santander, Barclays, Société Générale und UniCredit beteiligt. Commerzbank, Crédit Agricole, LBBW und Mizuho sind Co-Lead Managers.

Goldman Sachs agiert im Rahmen des Verkaufs von 25% zuzüglich einer Aktie des Stammaktienkapitals der Porsche AG an die Porsche Automobil Holding SE als Financial Advisor der Volkswagen AG.

WICHTIGE INFORMATIONEN

Diese Bekanntmachung stellt Werbung im Sinne von Artikel 2(e) der EU-Verordnung 2017/1129 (die „Prospektverordnung“). Sie stellt kein Angebot zum Kauf von Aktien der Porsche AG dar und ersetzt nicht den Wertpapierprospekt, der zusammen mit den entsprechenden Übersetzungen der Zusammenfassung unter http://www.porsche.de/ipo kostenlos zur Verfügung stehen wird. Kopien des Wertpapierprospekts werden zudem in der Schweiz kostenlos bei UBS AG, Investment Bank, Swiss Prospectus Switzerland, P.O. Box, 8098 Zürich, swiss-prospectus@ubs.com erhältlich sein. Die Billigung des Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist nicht als Befürwortung der Aktien von Porsche zu verstehen. Anlegern wird empfohlen den Wertpapierprospekt zu lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die potenziellen Risiken und Chancen der Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, vollends zu verstehen. Die Anlage in Aktien birgt zahlreiche Risiken bis hin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals, welche in Kapitel 1 "Risk Factors" des Wertpapierprospekts beschrieben werden. Dieses Dokument stellt Werbung im Sinne von Artikel 68 des Schweizerischen Finanzdienstleistungsgesetzes dar. Eine solche Werbung ist eine Mitteilung an Anleger mit dem Ziel, diese auf Finanzinstrumente aufmerksam zu machen.

Die hier enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf dar, noch soll ein Verkauf der hier genannten Wertpapiere in einer Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung, der Befreiung von der Registrierungspflicht oder nach der Einordnung gemäß den Wertpapiergesetzen einer Jurisdiktion gesetzlich unzulässig wäre. Die Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Wertpapiere sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (der „Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten findet nicht statt.

In jedem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außerhalb Deutschlands, Österreichs, Frankreichs, Italiens und Spaniens richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an „qualifizierte Anleger“ in diesem Mitgliedsstaat im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung.

Bei diesem Dokument handelt es sich nicht um einen Prospekt im Sinne des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes. In der Schweiz sollte eine Anlageentscheidung in Bezug auf die öffentlich angebotenen Wertpapiere der Porsche AG nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts getroffen werden, wie er bei der SIX Exchange Regulation Ltd. gemäß Artikel 54 Absatz 2 des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes unmittelbar nach der Billigung durch die BaFin hinterlegt wurde. Diese Mitteilung stellt eine Werbung im Sinne von Artikel 68 des Finanzdienstleistungsgesetzes dar. Exemplare des Prospekts können nach der Genehmigung und Veröffentlichung kostenlos in elektronischer Form unter www.porsche.de/ipo oder in gedruckter Form auf Anfrage bei UBS AG, Bahnhofstrasse 45, 8001 Zürich, Schweiz, bezogen werden.

Im Vereinigten Königreich darf diese Veröffentlichung nur weitergegeben werden und richtet sich nur an Personen, bei denen es sich um „qualifizierte“ Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt, soweit dieser durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 (in der jeweils geltenden Fassung) Teil des im Vereinigten Königreich beibehaltenen EU-Rechts ist, und die (i) professionelle Erfahrung in Investmentangelegenheiten im Sinne der Definition eines professionellen Anlegers in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die „Order“) haben, oder (ii) vermögende Gesellschaften („High Net Worth Bodies Corporate“), Vereinigungen oder Personengesellschaften ohne eigene Rechtspersönlichkeit oder Treuhänder von Trusts mit einem hohen Wert („High Value Trusts“), wie in Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order beschrieben sind, oder (iii) Personen, denen diese Mitteilung anderweitig rechtmäßig zugänglich gemacht wird, sind (alle diese Personen werden gemeinsam als „Relevante Personen“ bezeichnet). Die Wertpapiere sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich und jede Einladung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigem Erwerb solcher Wertpapiere bzw. jedes Angebot hierfür oder jede Vereinbarung hierzu wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument oder seinen Inhalt verlassen. Diese Bekanntmachung enthält „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ welche Volkswagen AGs gegenwärtige Sicht auf zukünftige Sachverhalte wiedergibt.

Wörter wie „werden“, „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „könnten“, „möglicherweise“, „sollten“, „erwarten“, „glauben“, „beabsichtigten“, „planen“, „bereiten vor“ oder „abzielen“ werden verwendet um in die Zukunft gerichtete Aussagen zu erkennen. Diese Aussagen unterliegen einer Vielzahl von Risiken, Ungewissheiten und Annahmen. Sollte eines dieser Risiken und Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die den vorausschauenden Aussagen von Volkswagen AG zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denjenigen abweichen, die die Volkswagen AG in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen hat. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Mitteilung beruhen ausschließlich auf den Verhältnissen am Tag der Veröffentlichung.

Vorbehaltlich der Einhaltung der anwendbaren Gesetze und Vorschriften werden weder die Porsche AG noch ein anderes Mitglied des Porsche Konzerns, noch die Volkswagen AG noch ein anderes Mitglied des Volkswagen Konzerns, noch BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG, Goldman Sachs Bank Europe SE, J.P. Morgan SE, BNP Paribas, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Morgan Stanley Europe SE, Banco Santander, S.A., Barclays Bank Ireland Plc, Société Générale, UniCredit Bank AG (zusammen die "Konsortialbanken"), COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Landesbank Baden-Württemberg und Mizuho Securities Europe GmbH (zusammen mit den Konsortialbanken, die "Banken") noch ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen beabsichtigen, die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen, zu revidieren oder an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aus anderen Gründen, und übernehmen keine Verpflichtung dazu.

Die Banken handeln ausschließlich für Porsche AG, die veräußernde Aktionärin und Volkswagen AG und für keine anderen Personen in Zusammenhang mit dem geplanten IPO. Sie werden keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf den geplanten IPO ansehen und übernehmen für keine anderen Personen außer Porsche AG und die veräußernde Aktionärin und Volkswagen AG die Verantwortung für die Bereitstellung des ihren Kunden gewährten Schutzes, für die Beratung in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder sonstige in dieser Bekanntmachung genannte Transaktionen, Vereinbarungen oder Angelegenheiten.

In Zusammenhang mit dem geplanten IPO übernehmen die Banken und deren jeweilige verbundene Unternehmen einen Teil der im Rahmen des geplanten IPO angebotenen Aktien in der Position als Eigenhändler und können diese Aktien und andere Wertpapiere der Porsche AG oder damit verbundene Investments in Zusammenhang mit dem geplanten IPO oder mit einer anderen Angelegenheit in dieser Eigenschaft für eigene Rechnung einbehalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Zudem können die Banken und deren jeweilige verbundene Unternehmen Finanztransaktionen (einschließlich Swaps oder Differenzgeschäfte) mit Investoren abschließen, im Rahmen derer die Banken und deren jeweilige verbundene Unternehmen jeweils Aktien an der Porsche AG erwerben, halten oder veräußern können. Die Banken beabsichtigen keine Offenlegung des Umfangs dieser Investitionen oder Geschäfte, es sei denn, sie unterliegen einer diesbezüglichen gesetzlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtung. Weder die Banken noch deren jeweilige verbundene Unternehmen, noch die jeweiligen Organmitglieder, Mitglieder der Unternehmensleitung, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter der Banken übernehmen keinerlei Verantwortung oder Haftung für die Richtigkeit, den Wahrheitsgehalt oder die Vollständigkeit der Informationen in dieser Bekanntmachung (oder für mögliche Auslassungen in dieser Bekanntmachung) oder sonstiger Informationen, die sich auf Porsche AG beziehen, – unabhängig davon, ob diese Informationen schriftlich, mündlich, bildlich oder in elektronischer Form vorliegen, und unabhängig davon, wie diese übermittelt oder zur Verfügung gestellt worden sind, – oder für etwaige Verluste jedweder Ursache, die sich aus der Verwendung dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts oder auf sonstige Weise in Zusammenhang damit ergeben, und sie geben auch keine diesbezüglichen ausdrücklichen oder konkludenten Zusicherungen oder Gewährleistungen ab.

Zur Abdeckung potenzieller Mehrzuteilungen hat sich die veräußernde Aktionärin bereit erklärt, den Konsortialbanken eine festgelegte Anzahl von Vorzugsaktien der Porsche AG (die „Vorzugsaktien“) zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus hat der veräußernde Aktionärin den Konsortialbanken die Option gewährt, eine Anzahl von Vorzugsaktien zu erwerben, die der Zahl von Vorzugsaktien entspricht, die zur Abdeckung von Mehrzuteilungen während des Stabilisierungszeitraums (wie nachstehend definiert) zugeteilt wurden. Im Zusammenhang mit der Platzierung von Aktien handelt die BofA Securities Europe SA als Stabilisierungsmanager und kann in dieser Funktion entsprechend den gesetzlichen Vorschriften (Artikel 5(4) und (5) der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 in Verbindung mit Artikel 5 bis 8 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission) Mehrzuteilungen vornehmen und Stabilisierungsmaßnahmen ergreifen, um den Marktkurs der Vorzugsaktien zu stützen und dadurch Verkaufsdruck entgegenzuwirken. Der Stabilisierungsmanager ist nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Daher findet eine Stabilisierung nicht zwangsläufig statt und kann jederzeit enden. Diese Maßnahmen können an der Frankfurter Wertpapierbörse ab dem Beginn des Handels mit den Vorzugsaktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse, voraussichtlich am oder um den 29. September 2022, ergriffen werden und sind spätestens 30 Kalendertage nach diesem Zeitpunkt einzustellen (der „Stabilisierungszeitraum“). Stabilisierungsgeschäfte dienen der Stützung des Marktkurses der Vorzugsaktien während des Stabilisierungszeitraums. Diese Maßnahmen können dazu führen, dass der Marktkurs der Vorzugsaktien höher ausfällt, als dies sonst der Fall gewesen wäre. Darüber hinaus ist es auch möglich, dass sich der Marktkurs vorübergehend auf einem nicht haltbaren Niveau bewegt.

Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen gemäß: (a) der EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) der Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c) lokale Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID-II-Produktüberwachungsanforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID-II- Produktüberwachungsanforderungen) in diesem Zusammenhang haben könnte, wurden die Vorzugsaktien einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass die Vorzugsaktien: (i) mit einem Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien professioneller Kunden und geeigneter Gegenparteien, jeweils wie in MiFID II definiert, erfüllen, kompatibel sind und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die "Zielmarktbeurteilung"). Ungeachtet der Zielmarktbeurteilung sollten Vertreiber beachten, dass: der Preis der Vorzugsaktien sinken kann und Anleger ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren könnten; die Vorzugsaktien keinen garantierten Ertrag und keinen Kapitalschutz bieten; und eine Anlage in die Vorzugsaktien nur für Anlegern geeignet ist, die keinen garantierten Ertrag oder Kapitalschutz benötigen, die (entweder allein oder zusammen mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die Chancen und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um etwaige Verluste, die sich daraus ergeben könnten, tragen zu können. Die Zielmarktbeurteilung erfolgt unbeschadet der Anforderungen vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem Angebot. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbeurteilung stellt weder (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MiFID II dar, noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Vorzugsaktien zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Vorzugsaktien zu ergreifen. Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbeurteilung in Bezug auf die Vorzugsaktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

DIESES DOKUMENT IST KEIN PROSPEKT, SONDERN EINE WERBEUNTERLAGE; INVESTOREN SOLLTEN DIE IN DIESER WERBEUNTERLAGE IN BEZUG GENOMMENEN AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM PROSPEKT ENTHALTENEN INFORMATIONEN ÜBERNEHMEN ODER KAUFEN.